无锡法院|发布2017-2018无锡破产审判十大案例(重整篇)

华东可可集团三企业程序合并重整案

【典型意义】

本案创新“异地关联企业程序合并重整”模式，既尊重三企业独立人格，又实施同步债权审查、会议召集、投资招募、债务清理、经营调整等，并保持重整投资人全资控股母公司、母公司全资控股子公司的股权结构，满足绝大多数意向投资人对三企业统一投资的需求，推动重整成功。此外，本案还通过民间借贷专项审计，为企业摆脱“高利贷”，有效维护了经营性债权人的利益。 

【案情简介】

华东可可集团是国内三大可可加工生产企业之一，也是国内可可行业重点民营企业。华东可可集团母公司华东可可，旗下三个全资子公司无锡上可、兴化可可、海南可可。 

2017年9月11日，无锡市中级人民法院（下称无锡中院）裁定受理华东可可重整案；同年9月20日，无锡市锡山区人民法院（下称锡山法院）裁定受理无锡上可重整案；同年12月7日，经江苏省高级人民法院（下称省高院）指定管辖，无锡中院裁定受理兴化可可重整案。为便于三案同步审理，无锡中院摇号指定同一管理人机构江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任三企业的管理人。针对近5亿元的民间借贷债权申报，管理人启动专项审计，将债权金额压降至2.7亿元，有效核减虚高利息。经核查，三企业资产评估总值约2.57亿元、负债总值约12亿元，均严重资不抵债。普通债权在模拟破产清算条件下的受偿率除兴化可可为2.42%外，其他两企业均为0。 

2018年1月，为维持三企业营运和投资价值，管理人与既是经营性债权人又对三企业有投资意向的江苏汇鸿国际集团股份有限公司（下称江苏汇鸿集团）达成托管协议，将三企业重整期间的营业事务托管给江苏汇鸿集团，恢复规模化生产。后在无锡中院的监督指导下，管理人在全国范围内公开招募重整投资人，经评审会评审确定重整投资人为江苏汇鸿集团和无锡盈创国际贸易有限公司联合体。管理人以招募公告和投资文件为依据，经过多轮谈判，说服重整投资人在原承诺2.57亿元投资款基础上，额外负担部分破产费用和共益债务，另行增加部分偿债资金，提高了普通债权的清偿率。管理人据此制作的三企业重整计划草案，均获各债权人组及出资人组通过。2018年9月10日，无锡中院裁定批准三企业重整计划并终结重整程序。 

【裁判要旨】

一、创新“异地关联企业程序合并重整”模式。本案是江苏首例异地关联企业程序合并重整案，为异地关联企业在不构成人格混同的情况下，通过程序合并实现联动效应，提供了全新思路，也为今后的类似案件协调管辖打下了良好的信任基础。无锡中院在前期审理中发现多数意向投资人希望同时接盘三企业、而多数债权人在三企业有连带债权的情况后，为满足各方需求，大胆提出三企业联动重整的思路：既尊重三企业独立法人人格，将各自资产负债分而治之；又付诸三企业程序合并重整，实现投资人对三企业的统筹接盘和债权人对三企业的同步受偿，三个重整程序各项关键节点协调进行，实现债权人、债务人和投资人的各方共赢。

二、推动国资与民营联合投资。本案中，不仅债务人华东可可集团是国内可可行业重点民营企业，而且百余家债权人中半数以上是经营性债权人、中小民营企业，重整成败不仅关系到民营企业明星品牌的生死存亡，而且与几十家中小民营企业命运攸关。经过多轮谈判，最终说服有国资背景的意向投资人汇鸿集团与无锡一家民营企业无锡盈创结成联合体参与招募并最终中选，既确保民营经济不离场，又加入国资使之符合可可行业“两头在外”资金密集型需求，使华东可可集团重整成功后未来发展可期。同时，联合投资人承诺在今后经营中优先考虑与原经营性债权人继续合作，带动中小民营企业发展。

三、化解重整前后融资风险。“高利贷”是大多数民营企业陷入巨额负债并最终破产的重要原因之一。华东可可集团的“高利贷”债权人计有20余家，债权申报总额近5亿元；无锡中院指导管理人特设民间借贷专项审计，将债权审查总额降为2.7亿元，获债权人会议核查通过，有效核减了虚高利息。此外，华东可可集团牵扯到10家金融机构约6亿元金融债权，为争取金融机构对重整计划草案的理性支持，无锡中院指导管理人针对金融机构的内控审批流程，提前做好沟通预案，同时协调金融机构向重整投资人发放并购贷款，不仅确保重整计划通过，而且为重整成功后的融资需求奠定基础，助力企业进一步做大做强。

无锡耀辉房地产开发有限公司重整案

【典型意义】

本案系我市截至目前规模最大的房企重整案，耀辉公司名下“银辉中心”（又称“双子楼”）为我市地标建筑，烂尾多年，牵涉标的体量之大、债权人数之多、矛盾冲突之烈、社会影响之广，均为历年之最。此外，部分商铺先行销售制约了投资人后续经营的整体性，故虽有意向者问询，却鲜有实力者出手。无锡中院针对耀辉公司破产重整的困境组织专题研究，发挥司法保障功能、司法专业优势、司法协调作用，成功招募投资人并以回购方式一并解决产权式商铺经营隐患。经高票通过的重整计划，提前半年执行完毕，昔日的烂尾楼又焕发新的生机。 

【案情简介】

耀辉公司是一家多年从事房地产开发与经营的民营企业，因出现资金链断裂，名下“双子楼”项目烂尾多年，已售224户商铺业主和出借巨额资金的民间借贷债权人到处上访，社会矛盾一触即发。 

2017年2月27日，无锡中院裁定受理耀辉公司重整一案，并指定无锡融海投资咨询有限公司担任耀辉公司管理人。经核查，耀辉公司资产评估值12亿余元、负债值30亿余元，普通债权在模拟破产清算条件下的受偿率约0.14%，严重资不抵债。为帮助耀辉公司筹集偿债资金，完成双子楼项目后续开发建设，经全国范围内公开招募、评审会评审，最终确定重整投资人为东岭集团股份有限公司（下称东岭集团）。管理人根据东岭集团给出的高于清算价一个亿偿债资金，并另行出资近4亿元全款回购已售商铺的投资方案，制作了重整计划草案，该草案获各债权人组以及出资人组高票通过。 

2018年7月23日，无锡中院出具民事裁定书确认耀辉公司重整计划执行完毕，比原定时间提前半年，已经烂尾停摆数年的地标建筑“双子楼”项目启动续建。

【裁判要旨】

一、依循市场化法治化路径吸引实力投资人。首先，无锡中院指导管理人制作市场化契约式的招募公告，完整披露重整企业的资产负债信息，赋予意向方对投资方式的选择权，细化招募规则，将重整投资协议的构成要件通过招投标过程予以固定，一旦投资人投标，即产生法律约束力。其次，给予意向方尽职调查期并适时召开说明会，宣介我市市场化法治化的政商环境，对涉破产重整法律问题进行答疑解惑，最大程度做到信息透明、程序见底，扫除意向方的后顾之忧。最后，引导意向方回购已售商铺并将之作为重整投资前提，解决产权式商铺经营的固有隐患。上述举措为后续招募打下良好基础，东岭集团在仅有一家投标的情况下，依然给出高于评估值1个多亿的偿债方案，并另行出资近4亿元全款回购已售商铺，一揽子解决了“双子楼”续建和已售商铺处置等各类难题，也为无锡地产引入了一家实力雄厚的中国五百强企业。 

二、依法确立规则实施公平分配。首先，针对购房人，厘清已售商铺与破产财产的边界，分而治之。一方面引导东岭集团在投资破产财产的同时，也对已售商铺提出回购方案，在此基础上多次召开全体购房人会议，及时通报案件进展、解释法律规则，运用市场化手段降低购房人心理预期；另一方面创造性地依据建筑物区分所有权的物权法原理，运用“少数服从多数”规则表决整体回购方案，获得购房人高票通过。其次，针对优先债权人，召开专项协调会，引用法律法规、生效判例等权威依据，对关键争端逐个剖析、达成共识，并根据银行、民企、上市公司不同决策特点，逐一沟通，最终使三大债权人接受了部分债权纳入普通债权的法律判断。 

三、协调平衡优先债权人与普通债权人受偿额度。无锡中院借力于三大优先债权人的相互牵制，提出各自向普通债权人让渡受偿额度的建议，就此获得近6000万元的自愿让渡，使得普通债权受偿率从5%提高至15%。此前扬言要与“双子楼”共存亡的几位大额民间借贷债权人虽仍保留其诉求，但均对重整计划投了赞成票。购房人在收回购房本金和部分利息损失之外，还就违约金部分获得15%的受偿。因此，重整计划在人数众多、矛盾突出的普通债权人组的通过率也高达92%以上，其他各组均全票通过。会后，多名债权人和223名购房人联名赠送锦旗，对法院付出的努力表示感谢。

无锡富隆成房地产开发有限公司重整案

【典型意义】

本案系全国首例“执行转破产”+“清算转重整”+“房企破产”案件，重整计划草案获债权人会议和出资人会议全票通过，几百名购房人、债权人、原股东无一反对，在全国破产重整史上实属罕见。最终清结债务14.5亿元，其中职工债权、工程款债权100%受偿，百余名购房人入住新房，实现了法律效果和社会效果的双赢。 

【案情简介】

富隆成地产是一家从事房地产开发与经营的民营企业。其在开发建设房地产项目“红梅新天地”期间，因经营状况恶化、资金链断裂，无法将“红梅新天地”按期完工和交付使用，诸多债权人纷纷提起诉讼和申请执行。 

无锡中院在执行过程中发现仅通过执行程序无法解决涉富隆成公司系列纠纷，且呈现出群诉群访苗头。2016年8月15日，无锡中院裁定中止对富隆成公司的执行，移送破产审查；同年9月12日，裁定受理富隆成公司破产清算案，并指定无锡昊天经济信息咨询有限公司担任管理人。2016年11月14日，无锡中院踩准程序步点、在重整可行性达成基本共识前提下，将富隆成公司转入重整。在无锡中院指导下，管理人三次发布招募重整投资人公告，并邀请专家顾问、债权人代表等担任评标委员会委员进行评分。最终，绿地集团控股的南京市城市建设开发（集团）有限责任公司以4.7亿元报价的偿债方案和切实可行的续建方案被确定为重整投资人。 

2017年8月7日，富隆成公司重整案第二次债权人会议召开，重整计划草案获到会128位债权人全票通过。同年8月8日，无锡中院裁定批准重整计划并终止重整程序。同年12月，偿债资金4.7亿元全部到位并分配完毕。 

【裁判要旨】

一、真正发挥“执转破”功能，解决执行难问题。因房地产企业资金链断裂而引发的民商事案件执行难问题日益突出，单靠个案执行往往案结事难了。本案即是发挥破产程序特殊功能解决执行不能的典范。执行过程中通过分析系统发现富隆城地产所涉资产为在建工程，关联案件较多，债权人冲突明显，有爆发群体性诉讼可能，执行局即与金融庭进行会商。在初步评估作出可能存在资不抵债判断后，积极向被执行人释明，及时进行执转破程序转换，发挥破产程序集中偿债功能，平衡全体债权人矛盾；通过续建楼盘，解决购房人危机。

二、巧妙实施程序转换和设计重整模式，实现破产财产价值最大化。本案在严格遵循程序规定基础上，根据破产企业实际情况，推动“执行转破产”、“清算转重整”两个程序转换，引导企业走上挽救之路。此外，在市场化招募投资人时，避开股权被多重质押及查封的弊端，抓住因房地产市场形势变化昔日地王资产转让税负不重的优势，舍弃股权结构调整的传统重整模式，设计出售全部在建工程的“出售式重整”模式，为投资人扫除接盘顾虑，最终吸引到房企龙头绿地的加盟。重整计划草案获债权人会议和出资人会议全票通过，创造全国破产重整史上罕见记录。

江苏莱顿宝富塑化有限公司重整案

【典型意义】

本案所涉破产企业莱顿公司前期经营状况良好，知名度较高，法院在受理莱顿公司重整案后，坚持债务整理与营业整合相统一，创新采用分离式处置的重整模式，在全体债权人一致同意的情况下，采取债权债务整体转让方式，有效剥离债务，保留企业壳资源，以此成功吸引产业龙头国企投资入驻，一次性支付高于实物资产评估价值0.8亿的重整对价，大大提高了债权受偿比例，确保重整后的企业不仅能化解债务负担；而且能恢复盈利能力、实现新的发展，助推企业转型升级。 

【案情简介】

莱顿公司主要产品为聚苯乙烯树脂、ABS树脂及其他工程塑料，拥有多项特许生产资质，产品技术先进，在国内外具有较高知名度，但因公司经营和投资依赖外部融资，加之关联公司占用巨额资金及对外担保代偿，导致公司资金链断裂。 

2016年9月27日，宜兴法院根据债权人申请，受理莱顿公司重整案，指定管理人无锡华安达投资顾问有限公司具体负责重整事务。管理人在宜兴法院的指导下，联合地方政府、经信委、企业代表组成评审委员会，严格按照程序筛选潜在投资人，最终确定中信国安化工有限公司为重整投资人。管理人根据投资协议制作重整计划草案，确定由投资人受让债务企业全部股权及优质资源和资质并出资3.5亿元解决莱顿公司债权债务，除主体资质、主营业务外，其余所有资产债务整体平移至相应平台公司。该重整计划草案获各债权人组一致通过，并于2017年4月27日经宜兴法院裁定批准。目前中信公司偿债款3.5亿元已全部到位，资产移交、股权变更工作已经完成。 

【裁判要旨】

一、秉持重整价值追求，确立资产与债务分步处置的重整策略。莱顿公司拥有多条国际先进生产线，产能规模达46万吨，技术先进、自动化程度高，前期企业生产经营情况较好。鉴于此，宜兴法院对重整申请进行实质性审查，除了审查莱顿公司是否出现资不抵债情形以外，还对企业资产状况、经营模式、企业陷入困境的原因等情况综合分析，对企业是否具有挽救价值进行合理判断，在此基础上经多方论证，确立比较明确的重整思路，即采取资产与债务分步处置的重整策略，有效保留企业主营业务，实现破产财产价值最大化，同时减少重整企业后续经营隐患。 

二、创新重整工作模式，依法剥离处置破产企业债权债务。宜兴法院指导管理人紧紧围绕资产与债务分步处置的重整策略积极招募重整投资人。为满足债权债务概括性转移需经债权人同意的法律要件，一方面以保留优质壳资源，为后续经营扫除后顾之忧，增加投资信心，吸引意向投资人积极参与重整；另一方面，以吸引优质投资人，抬高投资对价，以此作为偿债资金，提高清偿率，争取更多债权人的支持。最终以该重整策略制定的重整计划草案得到债权人会议全票通过，使该重整模式合法有据的得到执行。此外，该重整模式能够有效阻断旧存债务与优质资产之间的联系，也避免原主体新增课税负担，更有利于吸引具备管理经验与运营能力的投资人快速高效地完成重整，妥善解决职工安置等问题。

华富系三企业实质合并重整案

【典型意义】

本案立足于破产关联企业之间的具体关系模式，在分别审查、分别受理破产重整后，通过充分调查论证，在认为关联企业存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，采取实质合并重整方式，成功招募投资人，切实挽救市场主体。此外，重整期间针对纺织染整行业劳动密集型特点，采取来料加工经营模式，维护职工群体稳定和企业营运价值存续。

【案情简介】

新华富公司、华尔京公司、华富公司原系江苏省内纺织、染整行业名列前茅的老牌企业。近年来，上述三公司均出现经营困难。 

2017年11月16日，经债权人申请，江阴法院分别裁定受理三公司重整申请，并指定江苏天哲（宜兴）律师事务所担任三公司管理人。管理人接管企业后，一方面与债务人（包括实际控制人）、信誉好实力强的客户单位签署三方协议，采用来料加工模式维持营业；另一方面通过资产盘点、账册查询，与债务人股东、在职职工进行交流沟通等方式展开调查，结合审计机构出具的针对性说明，并经三公司第一次债权人会议审核，认为三个公司在股权结构、企业控制、财务管理、经营管理、经营场所、主营业务、资产权属等方面均存在高度混同。2018年3月20日，江阴法院根据管理人申请，裁定新华富公司、华尔京公司、华富公司三公司合并重整。全体债权人、投资人及利害关系人对此均未提出异议。 

2018年5月3日，江阴法院主持召开合并重整后的第一次债权人会议，就重整投资人提供1.2亿元偿债资金，并受让华富系企业全部股权的重整计划草案进行表决，经进一步磋商后，各组别均表决通过重整计划草案。江阴法院于2018年6月27日裁定批准通过重整计划。2018年10月8日，全部偿债资金到位，管理人于当日完成分配。至此，华富系企业8.25亿元的债务得到全部化解。 

【裁判要旨】

一、有针对性制定重整管理方案，保持重整企业经营的连续性。华富系三公司在册职工尚有300余人，且大部分均在生产一线，工龄长、生产经验足，一旦停产，职工将面临失业困境，企业将损失人才资源且产生大笔劳动债权。鉴于此，江阴法院指导管理人采取商业风险较易控制的来料加工模式，筛选优质客户单位，由管理人、债务人与之签署三方协议，以自有设备和人员为客户提供加工染整服务。此举保障了重整期间职工稳定问题，也为重整企业重回运营轨道、吸引优质重整投资人打下坚实基础。 

二、审慎适用关联企业实质合并破产，确保全体债权人公平清偿。尊重企业法人人格独立性，对华富系三公司分别施以破产审查和受理，严把实质合并程序关：一是充分搜集人格混同证据，查清混同程度。管理人在前期调查发现三公司存在混同嫌疑后，全面排查和搜集混同证据，向全体债权申报人均进行了书面意见征询、对企业的实际控制人制作调查笔录、审计机构及评估机构从各自的专业角度出具书面说明，在此基础上确认三公司确实达到人格混同的程度，并据此提出合并破产申请。二是分别召开债权人会议，听取债权人审核意见。江阴法院于2018年3月5日分别主持召开华富系三公司各自一债会，并对三公司混同情况向债权人进行通报，由债权人审核。三是充分保障利害关系人异议权。江阴法院经审查，裁定确认管理人查明的公司混同事实，并赋予利害关系人复议权利，待复议期满后在各方均无异议的情况下主持召开合并后的债权人会议。